新しい定款に書き替え 2006.04.15
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会社法がいよいよ5月1日に施行されます。これに伴い、商法の会社規定、商法特例法、有限会社法などの会社関係法が廃止されます。既存の株式会社や有限会社はこれらの法律がなくなるわけですから、存在の法的根拠を失うことになってしまいます。そこで既存の株式会社や有限会社は、会社法に基づく会社として存続させるために「整備法」という法律が同時に施行されます。


みなし規定

この整備法には、旧と新を繋げるために多くの「みなし規定(××は○○とみなす)」が定められています。
既存の有限会社の定款には、「社員」「持分」「出資1口」などと記載されていますが、これらはそれぞれ「株主」「株式」「1株」とみなされ、「社員総会」は「株主総会」とみなされます。そのほかにも「株式譲渡制限」「利益の配当」「残余財産の分配」などの規定についてもみなし規定が定められています。
既存の株式会社の定款には、「会社が発行する株式の総数」「公告の方法」と記載されていますが、これらもそれぞれ「発行可能株式総数」「公告方法」とみなされ、文言変更されます。また、会社法では株主総会と取締役以外の機関の設置については定款に記載しなければ設置できませんが、既存の株式会社において必置機関であるもの(取締役会、監査役など)は、定款に記載があるものとみなされます。株式会社の機関設置については登記事項となりましたので、このみなし規定で自動的に登記の変更も行われます。5月1日以降に登記簿謄本をとって見比べてみてください。


みなされた定款では・・・

整備法のみなし規定により、定款の変更手続をすることなく(会社が任意に変更しなくても)、定款の記載について、文言が維持されるもの、変更・削除・新設したとみなされるもの等があり、自動的に登記されるものもあります。ただ、整備法によってみなされた定款自体は有効なのですが、みなされたままの定款(変更していない定款)を外部に提出する際には注意する必要があります。
多くの中小会社は何もしないでそのままにしているわけですが、法律が変わったのに何の対応もしていない会社は「法律に疎い会社」「変化に適応する能力の無い会社」とみなされかねません。
新法に適応している会社としてアピールするために、この話題がホットなうちに会社法に合わせた定款に書き替えておけば、あとで慌てることもありません。


定款書き替えサービス

今回は、既存の株式会社と有限会社を対象に、登記手続の生じない範囲内において、定款の書き替えサービスを提供しております。現行定款と最新の登記簿謄本ご用意の上ご連絡ください。会社法に準拠した定款を作成いたします。




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