株式会社の基礎知識(設立編) 2007.12.15
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会社設立について、会社法が平成18年5月に施行され新制度が浸透してきておりますが、この改正が起業促進のために、いかに設立要件が緩和されたかを改めてご紹介したいと思います。


(1)最低資本金制度の撤廃

現行制度では、最低資本金制度が撤廃され、資本金1円から株式会社を設立できるようになっています。最低資本金制度とは、平成2年の商法改正により導入され、有限会社で300万円以上、株式会社では1000万円以上の資本金が必要とされていたものです。平成15年に、特例で資本金規制を撤廃した(5年間の期限付き)確認会社制度がありましたが、現在では、この制度もなくなり、資本金規制が完全撤廃されております。


(2)類似商号規制の緩和

旧制度では、類似商号規制がありました。これは「すでに他人が登記してある商号については、同一市町村内で同一の営業目的の会社は、同一の商号もしくはそれと紛らわしい商号を登記できない」というものでした。現行制度では、この規制は「同一所在地、同一商号の登記は禁止」と改められました。ただ、登記できるからといって、どのような商号でも使用できるとは限りません。既存の商号や商標を使用することにより、不正競争防止法に抵触する可能性もあります。また逆に、他人に類似または同一の商号で設立される可能性も生じます。


(3)資本金の払込み

旧制度では、会社設立の際に資本金が確実に払い込まれたことを証明するものとして、銀行から発行される「払込金保管証明書」が必要でした。現行制度では、これも撤廃され、銀行口座の通帳コピーや残高証明書で足りることになっています。これは、最低資本金規制の撤廃に伴い、設立時に会社の資本をチェックする必要が希薄なったことが挙げられます。


(4)検査役の調査が緩和

検査役の調査制度とは、会社設立の際に現物出資の取り決めをした場合など一定の場合には、裁判所の選任する検査役の調査が必要となるものです。従来は、500万円以内で資本の額の20%までであれば、検査役の調査は不要でした。現行では、20%基準がなくなり、一律500万円以内であれば調査不要となっています。


(5)役員の構成パターンが豊富に

旧制度では、取締役3名以上と監査役1名以上の役員が必要でしたが、現行では、非公開会社については「代表取締役1名のみ」という最も小さい役員構成も可能です。取締役会を設置する場合は、従来どおり「取締役3名以上・監査役1名以上」が必要となります。


(6)役員の任期を最長10年に延長可

非公開会社の場合、株主構成がほとんど変動せず、役員の構成メンバーも長期間固定しているため、取締役・監査役の任期を最大10年まで延長できます。なお任期を延長する場合は、定款で定める必要があります。

株式会社設立の要件は大幅に緩和されています。起業をご検討であれば、株式会社設立をお奨めします。




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