取締役(理事)等の義務と責任 2011.07.15
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企業による不祥事事件が相次いでいます。企業は取締役等の活動を通じて運営されますが、運営の過程で会社や第三者に損害を生じさせてしまうことがあります。
会社法は、これら取締役等の職務の重要性を鑑みて、会社や第三者に対する責任規定を設けています。
協同組合法は、会社法を準用し同様の規定を置いておりますので、協同組合については「取締役→理事」「会社→組合」にそれぞれ読み替えてお読みください。


取締役の善管注意義務

取締役は会社に対し、委任契約による善管注意義務を負っています。


取締役の任務懈怠責任

取締役(および監査役)は、その任務を怠ったときは、会社に対し、これによって生じた損害を賠償する責任を負います。特に取締役については、その行為が作為であると不作為であるとを問わず、連帯して会社に対する賠償責任を負わなければなりません。この任務の懈怠には、代表取締役又は他の取締役の行為を監視する義務の懈怠も当然に含まれます。
代表取締役が、取締役会で決議された業務を執行し、これによって会社に損害を与えた場合において、その損害が取締役会を構成する取締役の任務懈怠によって生じたものであるときは、その決議に賛成した取締役は執行者とみなされ連帯して責任を負うことになります。なお、その取締役会に出席して議事に参画した取締役は、特に賛成した旨を議事録にとどめていない場合でも、明確に反対した旨を記載されていない限り、賛成者と推定されます。


任務懈怠責任の一部免除

任務懈怠責任は、原則として総株主の同意がなければ免除することができませんが、その役員が職務を行うについて、善意無重過失の場合については、責任の一部(年俸の2〜6年分を超える部分)を免除する制度が設けられています。この制度は、事後的に総会の議決により免除する制度です。


取締役会決議による免除と責任限定契約

定款に損害賠償責任の一部免除について定めた場合、この規定に基づいて取締役会の決議により、年俸の2〜6年分を超える部分を免除することができます。
また、社外取締役(員外理事)又は社外監査役(員外監事)については、定款に定めることにより「定款で定めた額」を責任限度とする契約を結ぶことができます。


取締役の第三者に対する責任

取締役がその職務を行うにつき、その取引相手である第三者に損害を与えたときは、それがその取締役の悪意または重過失によって生じたものである場合に限り、その取締役は直接に被害者たる第三者に対して損害賠償の責任を負います。
また、取締役が計算書類及び事業報告などの重要書類について虚偽の記載をしたり、不実の登記または公告をした場合には、これにより損害を被った第三者に対し、取締役は善意無過失であることを立証しない限り、直接に損害賠償責任を負わなければなりません。




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